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A la bonne heure ?

Le sujet des rémunérations des dirigeants s’est de nouveau invité lors de la saison des assemblées générales (AG) 2016. En point d’orgue : le désaccord des actionnaires de RENAULT sur le salaire du président-directeur général, rejeté à 54%. Après la controverse, fin 2015, sur les indemnités de départ de l’ancien directeur général d’ALCATEL LUCENT, le « Say on Pay » (1) à la française, à caractère consultatif, a pris du plomb dans l’aile ! Pour paraphraser Emmanuel Macron(2), « en France, lorsqu’un sujet est important, c’est l’Etat qui s’en saisit »… C’est désormais chose faite avec l’adoption par l’Assemblée nationale de la loi Sapin II. Elle prévoit notamment de rendre le vote des actionnaires contraignant. Explications…


Jusqu’à présent, en France, le vote des actionnaires sur les rémunérations intervenait a posteriori (par exemple, vote en 2016 sur les rémunérations versées au titre de 2015) et à titre consultatif. Sur fond de « scandale Renault », la loi Sapin II, adoptée en première lecture par les députés, prévoit en l’état actuel (la loi passe en 2e lecture au Sénat en juillet) que ce vote devienne préalable et contraignant, et que les actionnaires soient consultés au moins chaque année sur le sujet. Aucun versement (à l’exception du salaire fixe) ne pourrait intervenir si la majorité des actionnaires votaient contre. En cas de rejet, le conseil d’administration devrait alors soumettre une nouvelle résolution à l’AG suivante. Un nouveau vote a posteriori permettrait de vérifier la conformité de la rémunération versée à celle votée en AG. Notons que des mécanismes similaires existent déjà en Suisse et en Grande-Bretagne.

Lorsque la gouvernance ne joue plus son rôle

Au-delà de la polémique sur le cumul de rémunération (RENAULT + NISSAN), et sans aborder le sujet épineux des montants absolus, le plus choquant reste le peu de considération accordée par le Conseil de RENAULT à l’avis des actionnaires : le conseil d’administration a confirmé, dans l’heure (!) qui a suivi l’AG, la rémunération de Carlos Ghosn… Estimant que le code de gouvernance français, un ensemble de « soft laws »(3), était sans doute trop mou, le législateur n’a pas attendu pour réagir. A la bonne heure ?

Passer par la loi est un constat d’échec. Cela affaiblit le rôle du conseil d’administration dont la responsabilité englobe la rémunération des dirigeants. Le plus efficace serait sans doute de réduire la durée des mandats des administrateurs et de permettre ainsi aux actionnaires d’agir sur la gouvernance plus rapidement. Cette loi arrive de plus alors que la contestation s’atténue : le nombre de résolutions rejetées en 2016 est plus faible qu’en 2015 ; et les taux d’approbation des votes sur les rémunérations sont en moyenne supérieurs à ceux de l’an dernier. C’est le fruit sans doute d’une plus grande transparence et d’une proactivité accrue des émetteurs, ces derniers recherchant le dialogue en amont des AG. Des initiatives que nous saluons.

Qu’est-ce qu’un bon schéma de rémunération ?

La transparence est la condition préalable à l’analyse des schémas de rémunération. Il va sans dire que le lien entre rémunération et performance doit être clair et que cette mesure de la performance doit s’effectuer sur une durée suffisamment longue. Les critères doivent être adaptés à la phase de développement de l’entreprise, et même si l’alignement d’intérêt avec les investisseurs est fondamental, ces critères ne peuvent se focaliser sur les seuls aspects financiers : le dirigeant ne travaille pas uniquement pour l’actionnaire ! En matière de rémunération, le format unique n’existe pas, l’analyse doit s’appliquer au cas par cas. C’est ce que nous faisons à La Financière de l’Echiquier, et c’est sans doute le sujet sur lequel les débats entre les gérants et l’équipe ISR sont les plus animés !


(1) Vote des actionnaires sur les schémas de rémunération des dirigeants.
(2) Intervention du ministre de l’Economie, Conférence Vigeo Eiris, 14 juin 2016.
(3) Ensemble de règles de droit non obligatoires.