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La gouvernance au cœur de notre méthodologie d’analyse

Depuis l’origine, la qualité du management des entreprises à qui nous confions vos capitaux est un critère fondamental de notre méthode de sélection de valeurs : la cohérence entre les discours et les résultats, l’alignement d’intérêts à travers la politique de rémunération ou encore la présence de contrepouvoirs dans l’entreprise sont autant d’éléments que nous décortiquons à chacune de nos rencontres avec les dirigeants. En 2014, nous avons réaffirmé ce choix : la révision de notre grille d’analyse, l’intensification de notre dialogue avec les entreprises sur la gouvernance et – plus récemment – la mise à jour de notre politique de vote en sont les premiers effets.

La saison des assemblées générales 2015 bat son plein. Cette année encore, l’exercice des droits de vote permettra de faire valoir notre point de vue sur la gouvernance des sociétés. L’an passé, l’engagement de vos gérants s’était traduit par une participation record aux assemblées générales, de l’ordre de 70%. Nous n’avions pas, alors, hésité à voter en-deçà du seuil fixé par notre politique de vote (détention de 1% du capital ou des droits de vote).

La saison dernière a également été marquée par un niveau de contestation en augmentation, avec près d’une assemblée générale sur deux ayant fait l’objet d’au moins un vote contre ou d’une abstention. Au total, nous avons désapprouvé 10% de l’ensemble des résolutions proposées en 2014. Ces chiffres témoignent d’une vigilance accrue face aux résolutions potentiellement défavorables aux intérêts des actionnaires minoritaires et à l’intérêt social des entreprises, fils rouges de vos gérants.

Parmi les principaux motifs de contestation en 2014 figurent en première place les résolutions relatives aux opérations financières entraînant un risque significatif de dilution. A ce titre, nous avons exprimé de longue date notre opposition aux augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription.

Viennent ensuite les résolutions liées à la rémunération des dirigeants, qui représentent près d’un quart de nos votes d’opposition. En cause le plus souvent : le manque de transparence ainsi que la qualité́ des critères et objectifs d’indexation de la rémunération des dirigeants. Nous nous sommes ainsi prononcés contre la résolution portant sur la politique de rémunération du groupe Reckitt Benckiser, spécialiste britannique des produits d’hygiène, faute d’information sur les objectifs de performance fixés.

Enfin, les résolutions afférentes à la nomination des administrateurs ont recueilli 12% des votes d’opposition en 2014. L’assemblée générale du groupe Richemont, numéro deux mondial du luxe, est emblématique puisque nous avons voté contre 15 résolutions portant sur le renouvellement des mandats d’administrateurs. Il nous a semblé en effet que le groupe devait progresser en favorisant davantage de contrepouvoirs face à la famille Rupert qui détient 9% du capital, 20% des sièges et 50% des droits de vote. Le conseil pourrait notamment gagner en efficacité avec une taille plus modérée et un meilleur équilibre des profils en termes d’indépendance, d’expérience et de disponibilité (nombre de mandats d’administrateurs externes limités).

2014 avait également connu son lot de nouveautés. Dans le cadre de la réforme européenne de l’audit, nous avions ainsi redoublé de vigilance sur deux critères susceptibles d’altérer l’indépendance de jugement des commissaires aux comptes : la part des honoraires versés pour des services connexes à l’audit et la fréquence de rotation des auditeurs. La résolution sur la rémunération des commissaires aux comptes du groupe Renishaw (entreprise britannique spécialisée dans la fabrication de palpeurs de métrologie) a par exemple fait l’objet d’un vote contre dans la mesure où les services hors audit représentaient 113% du total des honoraires et que le commissaire aux comptes était resté inchangé depuis 40 ans.

Loin de tout dogmatisme, nous cherchons avant tout à engager un dialogue constructif avec les entreprises à travers notre vote. Nous saluons à ce titre la qualité des échanges que nous avons eus avec une vingtaine d’entreprises depuis 2014, à l’image des groupes Safran, Zodiac ou Gemalto, venus nous consulter en amont des assemblées générales. Nous restons convaincus de la grande valeur ajoutée de ces rencontres qui nous permettent d’affiner notre jugement, de partager nos convictions et de favoriser l’« esprit avant la Lettre ».